可口可乐公司昨天宣布，计划以约24亿美元的现金收购中国汇源果汁集团有限公司（01886.HK，下称“汇源果汁”）。目前该笔交易还需获得中国有关主管部门的批准。若收购完成，汇源果汁将在香港联交所退市。

可口可乐公司建议收购要约为每股12.20港元，并等价收购已发行的可换股债券及期权。这一价格相对汇源果汁停牌前一交易日（8月29日）收市价4.14港元溢价约192％，较此前30个交易日的平均股价4.10港元溢价约198％。

争锋非碳酸饮料

昨日，可口可乐公司首席执行官及总裁穆泰康指出：“中国的果汁市场在蓬勃快速增长。这次收购将为我们的股东带来价值，并为可口可乐公司提供一个独特的机会以增强在中国的业务。”

截至目前，可口可乐公司已取得汇源果汁三个主要股东签署接受要约不可撤销的承诺。这三个股东分别是汇源控股、达能以及GourmetGrace。三个股东共占有汇源果汁66％的股份。其中汇源控股持有股份41.53％，达能持有22.98%。汇源控股相信合并是强强联合，达能则表示，可口可乐的出价合理，达能已接受了出价。

北大纵横管理咨询公司合伙人崔凯指出，可口可乐和汇源果汁的结合，可以在渠道、经营和网络方面取得可观的协同效应。上海证券分析师郭昌盛指出，可口可乐选择汇源果汁，未来将面临两个问题：一是汇源果汁的上游原料并不在上市公司内部，可口可乐需要在此方面取得保障；二是从长远来看，可口可乐需要为汇源品牌赋予更新内容，以进一步做大。

随着消费者对健康的日益关注，在全球范围碳酸饮料正日益失宠。而在发展非碳酸饮料方面，百事可乐已抢先一步。百事通过对纯品康纳(Tropicana)果汁公司和桂格燕麦(QuakerQats)两个公司漂亮的收购，一举在非碳酸饮料市场及健康食品领域打开了局面。对于可口可乐这一收购计划，百事可乐方面拒绝置评。

这笔交易是可口可乐发展非碳酸业务的一个重要举措，也是在中国发起的最大一笔并购。可口可乐中国副总裁、公共事务及传讯总监李小筠表示：“可口可乐发展非碳酸业务起步相对较晚，收购汇源果汁和公司目前的整体发展计划相吻合。”据她介绍，可口可乐将保留汇源现有业务运营模式及品牌。汇源果汁主攻纯果汁，而可口可乐自有品牌美汁源主要经营果汁饮料，“两个品牌可以形成互补。”

根据AC尼尔森报告，2007年，中国果汁饮料市场大幅增长，果蔬汁（包括百分百果汁、中浓度果蔬汁和果汁饮料）是增长最快的软饮料。以价值计，果蔬汁已成为碳酸饮料后第二大饮料市场。截至2007年底，汇源果汁的百分百果汁及中浓度果蔬汁销售量分别占国内市场总额的42.6%和39.6%，分别比去年上升1.8和0.8个百分点，这两项指标继续占据市场领导地位。

反垄断审查大关

李小筠昨天表示，可口可乐正在准备反垄断方面的调查资料，将向商务部提出反垄断审查的申请。目前来看，从受理申请算起，有关部门将在30天内作出答复。

根据上月国务院公布的关于经营者集中申报的规定，有两种情况经营者应事先申报。其一，参与集中的所有经营者上一会计年度在全球范围内的营业额合计超过100亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币；其二，参与集中的所有经营者上一会计年度在中国境内的营业额合计超过20亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一会计年度在中国境内的营业额均超过4亿元人民币。业内普遍认为，可口可乐并购汇源果汁，肯定达到了审查的标准。

“现在很难判断是否能够审批成功，在审批时，关键是‘相关市场’的界定。”欧华律师事务所北京代表处律师刘成告诉本报记者。

根据《反垄断法》(谁将首先祭旗)的规定，该法所称市场支配地位，是指经营者在相关市场内具有能够控制商品价格、数量或者其他交易条件，或者能够阻碍、影响其他经营者进入相关市场能力的市场地位。刘成解释，要看相关部门是把“相关市场”界定在果汁行业还是宽于果汁行业，然后再看并购后对行业内市场份额的影响。

汇源果汁目前为中国纯果汁市场占有率第一的企业，而可口可乐公司旗下也有名为“美汁源”的果汁饮料。“双方合并的话，单就果汁行业看，如果市场份额超过50%，审查通过就相当困难了。”刘成说。

有律师向记者介绍，该并购经审查后可能出现三种结果：通过；不通过；有限制性的通过，比如一部分生产线不能被收购等。

值得一提的是，细心的人还会发现，上周刚刚公布的商务部“三定方案”还提到，国家发改委、商务部将会同有关部门建立外国投资者并购境内企业安全审查部际联席会议。于是，在进行反垄断审查之外，该并购案是否还涉及国家经济安全的审查，目前也需要监管部门作出表态。 (本文来源：第一财经日报 作者：惠正一 陈达)